지속가능한 성장과 기업가치 향상을 통해 이해관계자 여러분의 기대에 부응하고, 사회에 공헌하는 기업의 사회적 책임을 다하기 위해 이사회를 중심으로 신속하고 효율적인 경영체제의 구축과 공정하고 투명한 경영감독 기능의 확립을 추구하고, 다음과 같은 기본방침을 바탕으로 기업지배구조를 강화, 고도화하기 위해 노력하는 것을 기본이념으로 삼고 있습니다
기업지배구조 기본방침
- 1 우리 회사는 주주의 권리를 존중하고 평등을 보장합니다
- 2 우리 회사는 주주를 포함한 이해관계자의 이익을 고려하고, 그들과 적절하게 협력하기 위해 노력합니다
- 3 우리 회사는 법령에 근거하여 정보를 공개할 뿐만 아니라, 이해관계자에게 중요하거나 유용한 정보를 적극적으로 공개합니다
- 4 회사의 이사회는 주주에 대한 신탁책임과 책임을 인식하고, 지속가능하고 안정적인 성장을 달성하고 기업가치를 높이며 수익성과 자본 효율성을 향상시키기 위해 노력합니다
우리의 역할과 책임을 적절하게 수행하기 위해 - 5 회사는 주주와의 건설적인 대화를 촉진하고, 회사의 경영 방침 등을 이해하며, 경영 개선을 위해 의견을 회사에 연결하는 등 적절한 조치를 취하겠습니다
노력하세요
1 기업지배구조체계 개요
당사는 회사법에 의거 기업감사위원회를 설치한 회사로, 이사회, 기업감사인, 기업감사위원회를 중심으로 한 기업지배구조 체계를 구축해 왔습니다 또한, 신속한 의사결정과 업무집행의 효율화를 위해 임원제도를 도입하였습니다
- (1) 이사회
- 이사회는 사외이사 4명을 포함한 7명으로 구성되어 있으며, 법령, 정관, 이사회 규정, 기타 내부 규정에 의거하여 중요한 경영사항을 결정하고 이사의 직무집행을 감독하며 월 1회 회의를 원칙으로 합니다 또한, 사외이사 4명이 사외이사로 등록되어 있습니다
- (2) 집행위원회
- 상무이사회는 이사회에 제출할 사항에 대한 사전심의기구 역할을 하며, 전사적 관점에서 중요한 경영사항을 심의합니다
- (3) 기타 관리 회의
- 기타 회의기구로는 기능부서와 사업부서가 사업수행 현황을 보고하는 '경영보고회'가 있으며, 사장과 기타 전임 이사들이 직접 각 공장 및 그룹사 현장을 방문하여 정책 개발 현황과 제품 정보를 보고하는 '경영보고회'가 있습니다 주요 현안에 대한 후속조치를 위한 '최고보고회', 해외그룹사의 경영집행 상황을 사장이 정기적으로 감독하는 '해외지배회사 보고회' 등 회의체를 설치하여 그룹 전체의 경영감시체계를 강화하고자 노력하고 있습니다
- (4) 기업 감사위원회
- 기업 감사위원회는 3명의 상근 기업 감사인과 1명의 비상근 기업 감사자로 구성되며, 그 중 1명의 상근 기업 감사인과 1명의 비상근 기업 감사인은 외부 기업 감사인입니다 우리는 외부 기업 감사인의 감사를 통해 효과적인 경영 모니터링을 기대할 수 있으며, 효과적인 거버넌스 시스템이 구축되어 있다고 믿습니다 또한, 회사 외부감사인 2명이 독립임원으로 등록되어 있습니다
- (5) 기업 지배구조 시스템 다이어그램
2 내부통제시스템 개발 현황
사업운영의 적정성을 보장하기 위해 다음과 같은 "내부통제제도 기본방침"을 이사회에서 의결하였습니다
1 회사 및 자회사의 이사, 직원의 직무집행이 법령 및 정관을 준수하도록 보장하는 제도
- (1) 회사는 회사 및 자회사로 구성된 기업 그룹(이하 '회사 그룹')의 임직원이 법령 및 정관을 준수하고, 높은 윤리 기준을 바탕으로 공정하고 정직한 기업 행동을 수행하도록 하기 위해 "기업 행동 강령"을 제정했습니다
- (2) 경영철학 실현의 전제조건인 준법의 최고의 가치를 확립하기 위해 회사는 사장을 위원장으로 하는 준법위원회를 설치하고, "그룹 준법촉진 규정"에 따라 그룹 내 준법을 장려하고 있습니다 또한, 그룹 임직원을 대상으로 교육을 실시하여 규범의식 함양과 인식의 변화를 위해 노력하겠습니다
- (3) 회사의 감사 부서는 위험 기반 감사를 수행하고 사기 존재 여부도 조사하며 그 결과를 이사회에 보고합니다
- (4) 회사 감사 부서의 J-SOX 사무실은 재무 보고와 관련된 내부 통제를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고합니다
- (5) 우리 그룹은 부적절한 행위 등의 재발을 방지하기 위한 조치를 시행할 것입니다
- (6) 우리 회사는 기업 스캔들의 위험을 줄이기 위해 기능 부서별로 다양한 검사와 감사를 실시합니다
- (7) 우리는 회사 내부와 외부 모두에 적절한 내부 고발 시스템을 구축하여 우리 그룹의 직원이 불이익을 당할 염려 없이 불법적이거나 부적절한 행위에 대한 정보와 진지한 의심을 보고할 수 있도록 하며 시스템을 철저히 전파하고 효율성을 향상시킬 것입니다 내부 통제 부서는 그룹 내 내부 보고 현황을 정기적으로 이사회에 보고합니다
2 회사 및 자회사 이사의 직무집행과 관련된 정보를 저장 및 관리하는 시스템
- (1) 그룹은 법령 및 내부 규정에 따라 이사의 직무집행과 관련된 정보를 적절하게 보존 및 관리합니다
- (2) 당사는 "정보보안 기본방침"에 의거하여 정보자산을 보호하기 위한 체계를 구축하고, 사이버 공격에 따른 정보유출, 시스템 장애 등의 위험에 대비하여 조치하겠습니다
3 회사 및 자회사의 손실 위험을 관리하기 위한 규정 및 기타 시스템
- (1) 우리는 위험 관리를 체계적으로 정의하고 우리 그룹의 위험 관리를 촉진하는 "위험 관리 규정"을 제정할 것입니다
- (2) 우리는 그룹 내의 잠재적 위험을 식별 및 평가하고 우선순위 위험과 이를 담당하는 부서를 결정할 위험 관리 위원회를 설립할 것입니다 리스크관리위원회는 담당부서의 우선순위 리스크 관련 활동현황을 정기적으로 이사회에 보고합니다
- (3) 우리 그룹에서 중요한 사안이 발생했다는 사실을 인지하게 되면, "즉시 보고 규칙"에 따라 보고 담당자가 즉시 사장에게 이를 보고하도록 하겠습니다 대통령은 관련 당사자들에게 사건 사실에 근거해 대응하고 피해를 최소화할 수 있는 조치를 취하도록 지시할 예정이다
- (4) 당사는 기업 스캔들의 시작을 신속하게 감지하고 적절한 조치를 취하기 위해 현장에서 적극적으로 정보를 수집하도록 노력할 것입니다
4 회사 및 자회사의 이사가 효율적으로 직무를 수행할 수 있도록 보장하는 시스템
- (1) 그룹은 의사결정의 속도를 높이고 업무집행의 효율성을 높이기 위해 "이사회 규정"에 이사회의 승인 및 보고가 필요한 사항을 규정하고 있습니다
- (2) 그룹의 중기 및 연간 사업계획을 수립하고, 경영목표를 공유하며, 정기적으로 경영회의를 통해 사업실행 현황을 관리합니다
- (3) 경영집행과 관련된 중요한 사항은 임원회 등 회의에서 사전에 철저하게 심의되어야 하며, 이사회는 적절하고 효율적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력합니다
5 회사 및 자회사로 구성된 기업그룹 내 운영의 적정성을 보장하기 위한 시스템
- (1) 자회사 이사 등의 직무집행과 관련된 사항을 회사에 보고하는 제도① 그룹의 건전성을 유지하고 연결경영의 효율성을 높이기 위해 "그룹사 경영규정"을 제정하겠습니다
② 자회사는 "그룹사 경영규정"의 규정에 따라 정기적으로 회사 경영회의에 경영상황을 보고하여야 한다 - (2) 자회사가 회사에 사전 승인을 요청하거나 회사에 보고해야 할 사항은 "글로벌 직무 규정"에서 정합니다 자회사는 "글로벌 행정기관 규정"을 기반으로 자체적인 "행정기관 규정"을 제정하게 됩니다
- (3) 우리 그룹은 그룹 거버넌스 상태를 적절하게 모니터링하고 그룹 거버넌스 강화를 위해 노력할 것입니다
- (4) 회사는 해외 지역 거점을 독립화하기 위해 각 해외 지역을 총괄하는 상무 이상 임원을 두고 있습니다
6 회사 감사관이 업무 보조를 위해 직원의 임명을 요청하는 경우 직원에 관한 사항
감사가 감사의 직무를 보조하기 위해 직원 임명을 요청하는 경우 이사회는 보조 직원을 임명해야 합니다
7 전항의 직원이 이사로부터 독립성을 갖는 것과 직원에 대한 지시의 실효성에 관한 사항
기업 감사의 직무를 보조하는 직원의 인사 변경, 인사 평가, 징계 조치 등과 관련하여 기업 감사 위원회의 동의를 얻습니다
8 회사 및 자회사의 이사, 직원이 감사에 보고하는 제도
- (1) 그룹의 임직원은 그룹에 심각한 손해를 끼칠 수 있는 사실을 발견한 경우 이를 즉시 기업감사관에게 보고해야 합니다
- (2) 이사 및 집행임원은 이사회, 집행임원위원회 등을 통하여 그 직무집행상황을 기업감사인에게 보고하여야 한다
- (3) 그룹은 기업 감사에 대한 보고로 인해 어떤 식으로든 불이익한 처우를 하지 않을 것입니다
9 기업 감사인의 감사가 효과적으로 수행되도록 보장하는 기타 시스템
- (1) 이사회는 감사역이 경영회의에 참석하고 중요문서를 열람하며 그룹에 대한 현장점검 등을 실시할 수 있는 기회를 갖도록 보장하여야 한다
- (2) 대표이사는 감사회와 정기회의를 갖고 경영정책, 회사가 해결해야 할 사항, 회사를 둘러싼 위험, 중요한 감사사항 등에 대해 의견을 교환합니다
- (3) 감사의 효율성을 보장하기 위해 사외 이사, 기업 감사인, 그룹 회사 기업 감사인, 감사 부서 및 외부 회계 감사인 간의 정보 교환 및 협업 기회를 보장합니다
- (4) 감사인의 직무수행에 필요한 비용은 회사가 부담하며, 회사는 선금납부 또는 납부절차를 지체 없이 준수하여야 한다
사외이사 및 사외감사인의 독립성 기준
당사는 금융상품거래소에서 규정하는 사외이사 요건을 바탕으로 사외이사 및 사외감사인에 대한 독립성 기준을 다음과 같이 설정하고 있습니다 위의 어느 하나에 해당하는 경우에는 자립성이 부족하다고 판단합니다
- 1 회사 및 그 자회사(이하 “회사그룹”이라 한다)의 사업임원（※1）
- 2 당사 그룹의 주요 차주（※2）임원
- 3 당사의 주요주주（※3）또는 그 임원
- 4 당사 그룹 제품의 주요 판매처（※4）또는 그 임원
- 5 우리 그룹 제품의 주요 공급업체（※5）또는 그 임원
- 6 임원 보수 외에 당사 그룹으로부터 연간 천만엔 이상의 금전 기타 자산을 받는 컨설턴트, 회계 전문가, 법률 전문가 등
- (부동산을 취득한 자가 법인 등 단체이고, 그 재산이 해당 단체의 연총소득의 2%를 초과하는 경우에는 해당 단체에 소속된 사업자)
- 7 당사 그룹으로부터 연간 1,000만엔 이상의 기부금을 받는 자(기부금을 받는 자가 법인 등 단체인 경우 해당 단체에 소속된 사업 임원)
- 8 당사 그룹과 이사, 임원 등을 상호 파견하는 법인의 영업간부
- 9 당사 그룹의 회계감사인인 감사법인의 사업임원
- 10 과거에 1회 이상 1에 해당된 적이 있는 자 또는 최근 3년 이내에 위의 2항 내지 6항 중 어느 하나에 해당된 적이 있는 사람 또는 최근 10년 이내에 위의 7~9에 해당하는 자
- 11 위 1항 내지 10항 중 어느 하나에 해당하는 사람의 배우자 및 2촌 이내의 친족
- 12 기타 당사와 이해상충이 발생할 수 있는 특별한 사정이 있는 자
- *1 임원이란 회사법 시행규칙 제2조 제3항 제6호에서 정한 임원을 말하며, 사내이사뿐만 아니라 직원도 포함합니다
- ※2 당사 그룹의 주요 차입업체란 당사의 자금조달에 필수적이며 대체불가할 정도로 의존하고 있는 금융기관 및 기타 대규모 채권자를 말합니다
- *3 대주주란 직접 소유, 간접 소유 여부를 불문하고 회사 회계연도 말 현재 의결권의 10% 이상을 소유하고 있는 주주(신탁은행 등을 통해 간접 소유하고 있는 자를 포함)를 말합니다
- ※4 당사 상품 등의 주요 판매고객이란 연간 거래금액이 당사 그룹 연결매출액의 2%를 초과하는 고객을 말합니다
- ※5 당사 그룹의 주요 제품 등 공급업체는 연간 거래액이 해당 공급업체 그룹 연결 매출액의 2%를 초과하는 공급업체입니다
